黄金株とは？事業承継で活用するメリットと注意点｜広島 相続遺言の相談窓口（司法書士法人いわさき総合事務所）

事業承継対策として活用される「黄金株」とは

事業承継では、後継者へ株式や経営権を移していく一方で、「重要な判断については、先代経営者が一定の関与を残したい」というご相談があります。

このような場面で検討される方法の一つが、いわゆる黄金株です。

黄金株とは

黄金株とは、一般的には拒否権付種類株式のことをいいます。

会社法上、株式会社は、普通株式とは異なる内容の株式を発行することができます。これを「種類株式」といいます。拒否権付種類株式は、一定の重要事項について、通常の株主総会や取締役会の決議に加えて、その種類株主による承認を必要とするように設計する株式です。会社法では、種類株式の内容として「株主総会または取締役会において決議すべき事項のうち、その決議のほか、当該種類株主総会の決議があることを必要とする事項」を定めることができます。

つまり、黄金株を持つ人は、対象となる事項について実質的な拒否権を持つことになります。

事業承継で黄金株が使われる理由

中小企業の事業承継では、後継者に株式を移転しないと、相続税対策や経営権の承継が進まないことがあります。

一方で、株式をすべて後継者に渡してしまうと、先代経営者が重要な経営判断に関与できなくなる可能性があります。

そこで、たとえば先代経営者が黄金株を1株だけ保有し、後継者には普通株式を承継させるという方法が考えられます。

これにより、日常的な経営は後継者に任せつつ、会社に重大な影響を及ぼす事項については、先代経営者の承認を必要とする仕組みを作ることができます。

黄金株で拒否権の対象にする事項の例

黄金株の対象事項としては、たとえば次のようなものが考えられます。

• 重要な財産の処分
• 多額の借入れ
• 新株発行
• 役員の選任・解任
• 定款変更
• 合併、会社分割、株式交換などの組織再編
• 事業譲渡
• 解散

ただし、拒否権の対象を広げすぎると、後継者の経営判断が過度に制限され、会社運営が停滞するおそれがあります。

そのため、黄金株を導入する場合は、「どの事項について拒否権を持たせるのか」を慎重に検討する必要があります。

黄金株導入のメリット

黄金株を活用するメリットは、主に次の点にあります。

まず、後継者へ株式を移転しながらも、先代経営者が会社の重要事項について一定のコントロールを残すことができます。

また、後継者がまだ若い場合や、経営経験が十分でない場合でも、重要な場面で先代経営者が関与できるため、段階的な事業承継を進めやすくなります。

さらに、会社の売却や重要財産の処分など、会社の将来に大きな影響を与える判断について、慎重な意思決定を促す効果も期待できます。

黄金株導入の注意点

黄金株は有効な事業承継対策になり得ますが、万能ではありません。

特に注意すべきなのは、黄金株を持つ人が亡くなった場合や、判断能力が低下した場合です。黄金株の承認が必要な設計にしていると、その株式の承継先や管理方法を定めておかなければ、会社の重要な意思決定ができなくなる可能性があります。

また、拒否権が強すぎる設計にすると、後継者が実質的に経営しにくくなり、かえって事業承継の妨げになることもあります。

そのため、黄金株を導入する際は、単に「先代が拒否権を持てば安心」と考えるのではなく、将来の相続、後継者との関係、会社の運営実態まで踏まえた設計が重要です。

黄金株を導入するには

黄金株を導入するには、会社の定款に種類株式の内容を定める必要があります。

既存の株式会社で導入する場合には、定款変更、種類株式の設計、株主総会決議、登記手続などが必要になります。

また、すでに株主が複数いる会社では、株主間の利害調整が必要になることもあります。

まとめ

黄金株は、事業承継において、後継者へ経営を引き継ぎながらも、先代経営者が重要事項について一定の関与を残すための有効な方法の一つです。

もっとも、設計を誤ると、会社の意思決定が滞ったり、相続時にトラブルが生じたりする可能性もあります。

事業承継対策として黄金株の導入を検討される場合は、会社の状況、株主構成、後継者との関係、将来の相続まで見据えて、慎重に制度設計を行うことが大切です。

当事務所では、種類株式の設計、定款変更、株主総会議事録の作成、登記手続までサポートしております。事業承継に関するお悩みがございましたら、お気軽にご相談ください。

 

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