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取締役会設置会社と取締役会のない会社

現在、株式会社には取締役会を設置している会社と取締役会のない会社があります。

取締役会を設置する会社には、最低3名以上の取締役を、原則として1名以上の監査役を置く必要があります。そして、必ず取締役会で代表取締役を選任しなければなりません。
(非公開会社で会計参与を置く会社は、監査役を置かないことができます)

そして、次の株式会社は、取締役会の設置が義務付けられます。
・公開会社(一種類以上の株式に譲渡制限が付されていない会社)
・監査役会設置会社
・監査等委員会設置会社
・指名委員会等設置会社

上記以外であれば、現在取締役会を設置している会社でも、定款を変更して取締役会を置くという定めを廃止することで、取締役会を置かない会社とすることが可能です。

平成18年の会社法施行前の旧商法時代であれば、株式会社には必ず取締役会があり、取締役3名と監査役1名を選任する必要がありました。
そのため、社長以外の役員は、親族が名前だけ貸しているケースが非常に多く見られました。

会社法の施行に伴い、従前の有限会社の仕組みを株式会社に取り込むことになり、株式会社に必要な機関は株主総会と取締役だけとなりました。
定款により機関構成を柔軟に決めることができるようになったのです。

社長一人でやっているのに、わざわざ親族に名前を借りて役員にしておくのは無駄なことです。

比較的歴史のある会社では、旧商法当時の機関構成を継続している会社が多いようです。
会社の実情に合わせた機関構成を見直すことも含め、常に経営の合理化を図ることは重要なことだろうと思います。

ちなみに、取締役会設置会社と取締役会を設置しない会社では、取締役・代表取締役の就任登記にあたり、印鑑証明書の添付するケースが異なります。
具体的には次の通りとなります。
取締役会設置会社の場合 代表取締役の就任の際に印鑑証明書を添付する。
・取締役会非設置会社の場合 取締役の就任の際に印鑑証明書を添付する。
※ これとは別に印鑑登録をする際、個人実印についての印鑑証明書の添付を要します(就任登記に添付した印鑑証明書を援用可能)。

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